Origem da Sociedade Anônima.
Este surge com as grandes embarcações, onde através da união de capitais
entre famílias, e com estes abriam seu próprio negocio.
No século XVII, estes proprietários, permitiram outras pessoas se
associarem a eles, com investimentos próprios, com o intuito de formar um maior
capital, assim, também aumento na produção
e maior condições de seus produtos no mercado.
Outros doutrinadores condicionam sua origem as Associações de Credores do
Estado na idade media com a casa de São Jorge, instituição financeira que se
desenvolvem em Gênova entre os séculos XV e XIX. Outros acreditam que a sua origem deu-se
com as companhias dos Índios patrocinados pelos estados nacionais na União da
Idade Moderna.
Os princípios da publicidade e da publicação, norteiam todos os atos da
sociedade anônima, levando a interesses não só dos acionistas integrantes, más
também de terceiros no que se refere: os atos constitutivos, os atos das assembléias gerais, os
demonstrativos financeiros e quaisquer atos de administradores que possam
interferir direitos ou interesse de terceiros. Sendo assim, a sociedade
anônima, o seu capital, é formado por frações. Que em regra, são negociáveis
entre os acionistas ou entre interessados em participar da companhia, da qual,
a participação do sócio ou acionista, dá-se por aquisição de ações.
Resultados Sociais.
Demonstrações financeiras.
Demonstrações financeiras são documentos contábeis destinados a retratar
diversos aspectos do seu desenvolvimento (patrimônio, resultados positivos ou
negativos etc.) que deveram ser providenciados ao termino do exercício social, onde deveram demonstrar
as finanças da companhia. A
preocupação mais importante da legislação
societária é definir a periodicidade da distribuição dos lucros entre os
acionistas, o exercício social é o lapso de um ano, com datas fixadas em estatuto.
Podemos definir cinco demonstrações financeiras exigidas pela Lei de Sociedades Anônimas –LSA: balanço
patrimonial, demonstração de resultados do exercício, demonstração dos lucros
ou prejuízos acumulados, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração dos
valores adicionados.
Destinação dos resultados sociais.
A sociedade Anônima não é
inteiramente livre para decidir sobre o destino dos seus ganhos, é determinado
por lei que uma parte deverá ser
repartida entre os acionistas e que outra
parte deverá permanecer em seu patrimônio, sendo que a companhia decidirá sobre
os rendimentos dos seus ganhos somente após atendimento dessas destinações
forçadas.
O resultado social consta no
instrumento contábil respectivo, que a diretoria deve mandar elaborar assim que
encerrado o exercício, trata-se da
Demonstração do Resultado do Exercício – DRE, peça que partindo da receita
bruta da companhia detalha os
lançamentos contábeis pertinentes, como por exemplo: deduções, abatimentos,
custos, receitas e despesas não operacionais etc.).
Participação Dos Acionistas Nos
Lucros.
Todos os acionistas são titulares do
direito essencial de participar dos
lucros da companhia, embora todos tenham direitos a parcelas nos lucros, não o
tem em igual de condições. É possível em certos casos, que alguns recebam, por
ação, dividendo maior que outros, ou também que uma parte dos acionistas deixe
de receber dividendo em determinado exercício, porque o pago aos demais consome
a totalidade do lucro liquido destinado aos sócios. Cada acionista participa
dos lucros de acordo com a espécie,
classe e quantidade de ações que titulariza, sendo que o seu direito de
participação nos lucros da sociedade estão condicionados a existência de
resultados positivos distribuíveis.
Podemos ainda dizer que trata- se de investimento de risco, pois poderá o mesmo
nunca ter retorno.
2.2.4. Dividendo Obrigatório.
Foi desenvolvida pelo direito
Norte-Americano, a partir de casos por exemplo dos “irmãos Dodge contra a
companhia Ford Motor” no ano de 1919, nos Estado Unidos. De acordo com o art. 202 da LSA, deve ser
destinado ao pagamento de dividendos o percentual dos lucros estabelecidos em
cláusula estatutária; omisso o estatuto, os dividendos obrigatórios serão de
metade do lucro liquido ajustado, sendo
que também é obrigatório a distribuição de dividendos quando os recursos de
reserva de lucros a realizar tiverem se realizado em dinheiro. Integra-se
também aos dividendos obrigatórios a
parcela dos resultados sociais que não for apropriado em reserva de lucro ou
destinado a capitalização da companhia. A lei proíbe que a sociedade retenha em
suas mãos qualquer parcela dos resultados sem uma clara justificação para
tanto.
Dividendo Preferencial.
O dividendo preferencial ou também
conhecido como prioritário, é o dispositivo estatutário que delimita a vantagem
conferida particularmente a uma ou mais classes de ações preferenciais no
exercício do direito de participação nos lucros
da sociedade. Definiu-se como preferencial aquela que atribui ao seu
titular determinadas vantagens como tratamento diferenciado e privilegio na
distribuição dos resultados sociais relativamente aos demais acionistas,
delineada pelo estatuto da companhia.
Dividendo Fixo.
Quando o estatuto estipula, como
vantagem conferida pela ação preferencial ao seu titular, a garantia do
dividendo fixo no termino do exercício, a administração da companhia, ao
preparar a proposta da destinação do resultado, deve determinar que seja feito
o calculo da importância necessária ao atendimento desse dispositivo
estatutário.
Dividendo Mínimo.
os cálculos relacionados ao item
anterior são relacionados a mensuração do dividendo prioritário fixo, se
contudo, a garantia estatutária concedida aos preferencialistas diz respeito a
dividendo mínimo, além daquelas contas relacionadas ao dividendo fixo, deverá
ser feita mais uma operação: comparar os valores atribuídos a cada espécie de
ação. A diferença entre ambos é que o mínimo podem ser inferiores aos
atribuídos às ações ordinárias.
Cumulatividade.
Os dividendos fixos ou mínimos podem
ser cumulativos ou não. No primeiro caso, a cumulatividade garante ao
preferencialista o recebimento, em exercício ou exercício futuro, do valor eventualmente
não pago pela companhia, por não dispor de meios para honrar o compromisso dos
dividendos prioritários. A não cumulatividade é o inverso desta que acabamos de
citar.
Dividendo Preferencial no Mercado de
Capitais.
As ações preferenciais se definem
como as que asseguram aos seus titulares uma vantagem em relação aos das ações
ordinárias. A vantagem é definida pelo estatuto. Autoriza a lei por outro lado,
que as preferenciais não concedam aos seus titulares o direito do voto, ou a
concedam de forma limitada. Se a ação preferencial emitida pela sociedade
anônima aberta confere o voto ao seu
titular sem nenhuma restrição, ela pode
admitir a negociação no mercado de capitais, mesmo que a vantagem referida no
estatuto não seja econômica, ou sendo, não atendida as condições mínimas mencionadas na lei.
Juros Sobre o Capital Social.
O direito tributário, disciplina a
incidência dos impostos sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio,
autorizando a sociedade anônima, sujeita ao regime de lucro real,a deduzir da
base de calculo do lucro os juros pagos ou creditados ao titular, sócio ou
acionista, como remuneração do capital próprio. Esses juros são calculados
sobre as contas do patrimônio liquido, observando o limite de variação pro rata
dia, da taxa de juros de longo prazo.
Juros Sobre o Capital Não São
Dividendos.
Parte da Doutrina tem afirmado que
os juros sobre o capital devem ser considerado uma espécie de dividendo, sendo
que o entendimento que atendemos é de forma contraria, onde os juros sobre o
capital não podem ser considerados
espécies de dividendos. Se os primeiros podem ser imputados aos últimos , como
prevê a lei, então isso já demonstra tratar-se de institutos diversos. Além do
mais, as diferenças tributárias impedem que sejam consideradas pagamentos do
mesmo tipo em vista do principio constitucional da igualdade.
Imputação dos Juros aos Dividendos.
A lei tributária autoriza a imputação aos dividendos obrigatórios do
montante pago a títulos de juros sobre o
capital, e também, como a base de calculo para os dividendos obrigatórios,
reservas, participações de não
acionistas ou a imputação aos dividendos prioritários. A imputação dos juros
pelo valor liquido do IR aos dividendos obrigatórios não dependem de cláusula
estatutária, já a imputação aos prioritários depende, tendo em vista a lacuna
da lei e mais o fato de ser o estatuto o instrumento para a delimitação da
vantagem do preferencialista.
A Deliberação n. 207 da CVM.
Os juros sobre o capital próprio,
por seu regime tributário, devem ser considerados “despesa”, da companhia.
Isso, contudo, leva a problemas na órbita do direito societário, relativos as
participações de não acionistas nos
lucros da companhia, não previstas pela lei tributária. Na tentativa de os contornar,
o CVM disciplinou os juros como se fossem participação no “resultado”. Sua
norma, em razão dessa ambigüidade, é inconstitucional.
Reserva De Lucro.
As reservas de lucro são a parte dos resultados sociais que a
companhia deve por força de lei ou do
estatuto, ou ainda, por deliberação da assembléia geral manter em seu
patrimônio. Podemos elencar cinco: reserva legal; estatutária; para
contingências; de retenção de lucros; de
lucros a realizar.
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