TRANSFORMAÇÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS

TRANSFORMAÇÃO – é a operação pela qual a sociedade passa,

independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

CARACTERÍSTICAS

Na transformação, a sociedade que se transforma deve obedecer às normas

sobre a constituição e o registro do tipo societário que pretende adotar.

A transformação é um procedimento formal que exige a aprovação unânime

dos sócios ou acionistas, salvo se houver estipulação contratual ou estatutária

dispensando essa exigência. De qualquer forma, será respeitado o direito de

recesso, ou seja, o sócio ou acionista que não concordar pode retirar-se da

sociedade e será reembolsado pelo valor de suas ações.

O art. 222 estipula que a transformação não prejudicará os direitos de credores

em relação às garantias que o tipo anterior de sociedade oferecia a seus

créditos.

Ex.: o credor de uma sociedade em nome coletivo, no caso que esta se

transforma em sociedade limitada.

INCORPORAÇÃO – é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Implica na dissolução das sociedades absorvidas e, em conseqüência, o

aumento de capital da companhia incorporadora.

CARACTERÍSTICAS

 Pela versão global do patrimônio (todos os direitos e obrigações);

 Pela participação dos acionistas ou sócios das incorporadas na

sociedade incorporadora;

 Pela extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s), absorvida(s) pela

incorporadora.

No caso de incorporação de companhias abertas, a avaliação dos patrimônios

da controladora e da controlada também poderá ter por base outro critério

aceito pela CVM, mas deverá ser levado a efeito por empresa especializada.

A incorporação e a fusão de sociedades estão condicionadas à aprovação pelo

CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, sempre que resultar

em empresa que participe em 20% ou mais de um mercado relevante, ou se

qualquer das sociedades envolvidas tiver faturamento bruto anual expressivo.

(art. 54, § 3º da Lei nº. 8.884/94 – Lei do CADE).